限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标

的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger

Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交

易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次

交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

   根据《中华人民共和国公司法》

                《中华人民共和国证券法》

                           《上市公司重大资

产重组管理办法》

       《上市公司信息披露管理办法》

                    《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》

        《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

                               《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务

  《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重

指引》

组》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，海航

科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

效性说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）本次交易已履行的程序

导意见》，为保障交易机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停

牌。

了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知

悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签

字确认。

求编制了本次交易的预案等相关文件。

审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将

相关议案提交海航科技董事会审议。

届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产

出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本

次交易事项发表了独立意见。同日，海航科技与天海物流、标的公司、Ingram Micro

Inc.、交易对方及 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》（Agreement

and Plan of Merger）。

科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733

号，以下简称“《问询函》”）。2020 年 12 月 24 日，海航科技发布了《海航科技

股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信

息披露问询函>的提示性公告》（公告编号：临 2020-058）；2020 年 12 月 31 日、

回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问询函>的提示

   （公告编号：临 2020-061、临 2021-003、临 2021-007、临 2021-011、临

性公告》

临 2021-034、临 2021-036、临 2021-039、临 2021-042、临 2021-049、临 2021-

的问题逐项进行了回复说明，修订并披露了本次交易的预案，相关中介机构亦出

具了有关核查意见。

         （公告编号：临 2021-004、临 2021-020、临 2021-029、临

大资产重组进展公告》

涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条的相关标准。

要求编制了本次交易的重组报告书等相关文件。

分别出具了相关文件。

核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相

关议案提交海航科技董事会审议。

届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资

产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事

项发表了独立意见。

   综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》

                                  《中

华人民共和国证券法》

         《上市公司重大资产重组管理办法》

                        《上市公司信息披露管

理办法》

   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

                          《上海证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公

司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该

等法定程序完整、合法、有效。

   二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关

规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事（朱

颖锋董事除外）做出如下声明和保证：

  海航科技及全体董事（朱颖锋董事除外）保证海航科技就本次交易所提交的

法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需

的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件

及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管

机构提交的法律文件合法有效。

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